Nessuna particolare novità nelle formazioni di Milan e Barcellona. Il match è equilibratissimo nei primi minuti, ma la fatica nel trovare gli spazi dura davvero poco. Tutto cambia al 13′, quando il Barcellona passa in vantaggio: l’assist rasoterra è di Keita, Van Bommel cerca di anticipare Xavi ma finisce per infilare in rete. Pochi secondi dopo lo stesso Xavi serve magnificamente Fabregas: il suo destro al volo è parato d’istinto da un grande Abbiati. Al 18′ il duello tra Fabregas e Abbiati si ripropone e l’esito è lo stesso. Il Milan, a questo punto, si scuote. Ibra se ne va sulla sinistra e serve Boateng, che rimette in mezzo: Robinho, da un metro, riesce clamorosamente a calciare alto. E’ il preludio al pareggio, che arriva al 20′: Seedorf tocca per Ibra, il quale di sinistro supera Valdes. La partita è assai vibrante. Già al 23′ Messi potrebbe ridare il vantaggio ai suoi, ma col destro, da pochi passi, colpisce solo la parte alta della traversa. Intorno alla mezz’ora episodio molto dubbio in area rossonera: Aquilani sfiora appena Xavi e per l’arbitro è rigore. Messi segna, ma il tiro va ribattuto perché l’argentino ha fermato la rincorsa e si è anche beccato l’ammonizione. La seconda conclusione del pallone d’oro è angolatissima e Abbiati non può opporsi: 1-2. Pochi istanti dopo lo scatenato Messi serve in profondità Villa il cui tiro ravvicinato è messo in angolo dal portiere rossonero. Il Milan reagisce: Boateng ci prova con un tiro al volo al 38′, ma Valdes si oppone. Poco dopo slalom fantastico di Messi e Abbiati dice ancora una volta di no. Nel finale di primo tempo Robinho va giù in area per un contatto con Keita, ma per l’arbitro non è rigore. Si va al riposo col Barça in vantaggio di una rete.
Ad inizio ripresa i campioni di Spagna sono subito pericolosissimi, ma Messi e Villa, da pochi passi, calciano fuori. Al 54′ azione confusa in area del Barcellona: il pallone poi giunge a Boateng, che si libera di Abidal col tacco, e di destro calcia con potenza sul primo palo, battendo ancora Valdes. Il gol del 2-2 è davvero fantastico. La gioia rossonera dura però pochissimo perché al 62′ Messi trova l’assist per Xavi, che di destro batte il portiere rossonero: 2-3. Poi Sanchez, subentrato a Villa, da pochissimi passi riesce a calciare fuori al termine di una mischia davanti ad Abbiati. Il Milan, via via, sparisce dal campo. Pato, che ha preso il posto di Robinho a inizio ripresa, è impalpabile. Anche Ibra è poco lucido. Nel finale il Barcellona pensa solo ad amministrare il punteggio, mentre il Milan è troppo stanco per cercare almeno il pareggio. Termina 2-3 per gli uomini di Guardiola, che si aggiudicano matematicamente anche il primo posto nel girone. Il risultato premia la squadra più forte che si è vista in campo. Ma onore anche al Milan, che ha dato il massimo e che comunque, in due partite, ha realizzato ben 4 gol al Barcellona, subendone uno in più soltanto.